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信达地产:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之房业务专项核查报告

2020-06-09 02:52:33 来源:宝运莱-宝运莱娱乐官网-宝运莱官网 浏览次数 71

  信达地产股份有限公司拟进行重大资产重组,拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产60%股权,拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权(以下简称“本次重大资产重组、本次交易”)。

  申万宏源作为本次交易的独立财务顾问,本着诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于相关各方所提供的有关资料及承诺,根据国发[2010]10号文和国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定,以及中国证监会《监管政策》的要求,对报告期内(2015年度、2016年度及2017年度)信达地产及其子公司、本次交易涉及的标的公司及其子公司在境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了专项核查,并出具本专项核查报告。

  1. 独立财务顾问依据《城市房地产管理法》、《监管政策》、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定以及本专项核查报告出具日前已经发生或存在的事实发表专项核查意见;

  2. 独立财务顾问根据相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国证监会的要求严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行核查并发表专项核查意见,本专项核查报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

  3. 独立财务顾问同意将本专项核查报告作为信达地产本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本专项核查报告承担责任;

  4. 信达地产、淮矿地产已保证,其已向独立财务顾问提供了出具本专项核查报告所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;独立财务顾问对信达地产、淮矿地产提供的相关文件资料进行了核查;对于本专项核查报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,独立财务顾问依赖于信达地产、淮矿地产、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表专项核查意见;

  5. 本专项核查报告仅供信达地产本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他用途。

  根据信达地产的陈述并经查验,报告期内,上市公司及下属公司储备、在建及已完工的房地产开发项目如下表所示:

  注:除上述房地产开发项目外,淮矿淮南开发有限公司开发建设的淮南市山南新区土地一级开发项目、代建项目及淮矿铜陵投资有限责任公司开发建设的西湖新区土地一级开发项目均属于土地一级开发项目。

  《城市房地产管理法》第二十六条规定,“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的,必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的,可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费;满二年未动工开发的,可以无偿收回土地使用权;但是,因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。

  另根据《闲置办法》第二条规定,“本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地”。同时,该办法第八条规定:“有下列情形之一,属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,依照本办法第十二条和第十三条规定处置:(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使项目不具备动工开发条件的;(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的;(三)因国家出台相关政策,需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的;(四)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的;(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的;(六)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的,依照前款规定办理”。

  《监管政策》规定,“对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。

  为核查上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地产开发项目用地是否涉及闲置土地情形,独立财务顾问采用了包括但不限于如下核查方法:

  1) 查阅上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地产开发项目用地的土地使用权出让合同、土地出让公告、土地成交确认书、土地使用证、土地出让金收据/发票等文件资料。

  2) 查阅上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等报建报批文件资料。

  3) 核查上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地产开发项目的投资比例及实际开发进度,核查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过出让合同约定的动工开发日期一年及以上;对于超过出让合同约定开工日期的,核查是否已根据相关规定签订补充合同重新约定开工期限。

  4) 对上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司相关负责人进行访谈,并实地查验了部分房地产开发项目。

  5) 取得报告期内上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司不存在闲置土地、炒地等违法违规情形,亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被(立案)调查情形的承诺文件。

  6) 取得上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地产开发项目所在地部分国土资源主管部门出具的报告期内上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司未因闲置土地受到行政处罚、未被(立案)调查的证明文件并对部分主管部门进行了走访。

  7) 查询国土资源部网站、上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地产开发项目所在的市、县、区的地方国土资源主管部门网站及其所在省份的省级国土资源主管部门网站,查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。

  根据信达地产的自查并经独立财务顾问核查,2014年6月28日,定安县国土环境资源局向上市公司子公司海南幸福城投资有限公司(以下简称“海南幸福城”)作出“定土环资用字[2014]64号”《征缴土地闲置费决定书》,认为该公司存在土地闲置情况并征缴土地闲置费969.1817万元。随后,海南幸福城就该决定书提起行政诉讼。2014年11月6日,海南省定安县人民法院作出“(2014)定行政初字第10号”《行政判决书》,以处罚主体不适格为由判决撤销前述《征缴土地闲置费决定书》。2015年1月14日,定安县人民政府再次作出“定府[2015]4号”《征缴土地闲置费决定书》,向海南幸福城征缴土地闲置费969.1817万元。对此,海南幸福城向海南省第一中级人民法院提起行政诉讼。2015年4月23日,该院作出“(2015)海南一中行初字第23号”《行政判决书》,判决撤销定安县人民政府作出的《征缴土地闲置费决定书》。

  此后,定安县政府向海南省高级人民法院提出上诉。2015年12月14日,海南幸福城与定安县政府就该案达成《和解协议》,定安县政府同意向海南省高级人民法院申请撤回上诉。对此,独立财务顾问认为,定安县政府撤诉后,本案一审法院撤销定安县政府作出的《征缴土地闲置费决定书》的一审判决将生效。

  除上述情况外,报告期内上市公司及下属公司、标的公司及其下属公司不存在受到国土资源部门因土地闲置作出的行政处罚,不存在因土地闲置正在被国土资源部门(立案)调查的情况。

  根据《城市房地产管理法》第三十九条第一款规定,“以出让方式取得土地使用权的,转让房地产时,应当符合下列条件:(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得土地使用权证书;(二)按照出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地条件”。

  《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定,“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的,土地使用权不得转让”。

  “国办发[2013]17号文”规定,“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大查处力度”。

  为核查上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地产开发项目用地是否涉及炒地情形,独立财务顾问采用了包括但不限于如下核查方法:

  1) 查阅报告期内上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的项目合作、对外投资所涉及的合同/协议等资料。

  2) 查阅报告期内上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的财务报表、审计报告等财务文件。

  3) 取得报告期内上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司不存在闲置土地、炒地等违法违规情形,亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被(立案)调查情形的承诺文件。

  4) 取得上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地产开发项目所在地部分国土资源主管部门出具的上市公司及其下属公司未因炒地受到行政处罚、未被(立案)调查的证明文件并对部分主管部门进行了走访。

  5) 查询国土资源部网站、上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地产开发项目所在的市、县、区的地方国土资源主管部门网站及其所在省份的省级国土资源主管部门网站,查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。独立财务顾问已查询的国土资源主管部门网站信息请见本专项核查报告“二、(一)、(2)、7)”。

  经核查,报告期内,上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司不存在直接对外转让土地使用权的行为。根据对国土资源部网站和上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司房地产开发项目所在地区的国土资源部门网站的查询结果、主管国土资源部门出具的证明文件和上市公司、标的公司的自查结果,上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司在报告期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚,不存在因炒地正在被国土资源部门(立案)调查的情况。

  《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号)第一条规定,“取得预售许可的商品住房项目,房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照申报价格,明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可,但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售,以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃查处”。

  《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号)第七条规定,“已取得预售许可的房地产开发企业,要在规定时间内一次性公开全部房源,严格按照申报价格,明码标价对外销售”。

  为核查上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的商品房开发项目是否涉及捂盘惜售、哄抬房价情形,独立财务顾问采用了包括但不限于如下核查方法:

  (1) 查验商品房开发项目的《建设用地规划许可证》、《房地产权证》、项目立项批复、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、《工程竣工验收报告》等报批报建资料。

  (4) 取得报告期内上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的记录,亦不存在因违反房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被(立案)调查情形的承诺文件。

  (5) 取得上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的商品房开发项目所在地部分住建主管部门出具的报告期内上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司未因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚、未被(立案)调查的证明文件并对部分主管部门进行了走访。

  (6) 检索查询住房和城乡建设部网站、上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司所在地住房和城乡建设局网站、国家发展和改革委员会网站、上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司所在地物价局或发展和改革委员会网站,查阅该等政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息。

  3、核查结果报告期内,上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司列入核查范围的在售商品住房开发项目均在取得《商品房预售许可证》后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格。其商品房定价无明显背离市场价格的情形,不存在违反法律法规及规范性文件规定的哄抬房价行为。根据上市公司、标的公司的自查结果及对下属公司房地产开发项目所在地区的有关主管部门网站的查询结果、有关主管部门出具的证明文件,上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司在报告期内未曾受到住建部门、发改委等有关主管部门就商品住房开发项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为作出的行政处罚,不存在因商品住房开发项目涉及捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门(立案)调查的情况。三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、控股股东之控股股东和交易对方的承诺情况上市公司的董事、高级管理人员、控股股东信达投资有限公司和控股股东之控股股东中国信达均承诺,如信达地产或淮矿地产在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给信达地产和投资者造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。本次重大资产重组的交易对方中国信达、淮矿集团承诺,如信达地产或淮矿地产在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给信达地产和投资者造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。四、结论意见综上所述,独立财务顾问认为,上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内未受到国土资源主管部门、住建主管部门和发改委主管部门作出的行政处罚,亦不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形,符合《监管政策》、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等法律法规及规范性文件的相关规定。(以下无正文)

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